1943年初春，日军为了解除襄南国民党军对潜的威胁，一方面向蒋介石施压，一方面加强政治诱降策略。为此，日军发动了对潜西的攻击战。此次战役从2月初至3月下旬，历时两个月。

2月25日，在日军飞机、大炮和重兵的包围下，王劲哉率领以峰口为中心的国民党一二八师万余官兵凭垒固守，顽强抵抗，战死数千人。由于旅长古鼎新与日军签定密约，为日军作向导和策反工作，一二八师被歼灭，王劲哉受伤被俘，余部有的被整编为伪军，有的溃散为匪。此次战役仅积玉口脉旺嘴一带居民周先富、龚为瑛、陈金山、邵万发、叶前发、冯显松、冯锁儿、冯显华等37人被日军打死;脉旺嘴老街、熊家台、周家伙、刘邵伙、龚家台等地（现荷花村和芦花村）135栋共406间民房全部被烧毁。

3月2日，在白鹭湖北侧地区包围战中，金亦吾虽有人枪上万，却不战而降，率陈必祥、朱秉坤、聂大辉等部4千余人在潜江城投敌，日军五十八师团将其整编为伪“暂编第六师”，金亦吾被授予“和平建国军湘鄂川缓靖总司令”。潜江、江陵、监利等县的国民党地方政权和保安团队除少数溃散外，多数投降日寇。一二八师独立团团长张明富率400余人枪也跑到潜江城投敌，被授予潜江县伪保安司令部司令。国民党潜江县县长王英俊也投降日军，被任命为六师独立团参谋长。

到了3月下旬，日军完全占领了襄南地区，还新占领了洞庭湖以西的华容、石首等地区。襄南全部陷落后，日军奸掳烧杀，伪军陡增，国民党溃散武装到处窜扰，地方匪患更加猖獗，尤其是革命老根据地如洪湖、熊口、脉旺嘴人民不堪其害。江陵中共地下党负责人张礼成、邓理等向襄河地委反映情况，要求派部队进入襄南，收复失地，解救处于水深火热之中的襄南人民。

中共襄河地委书记兼三军分区政委张执一在“勿忘再度下襄南”一诗中写道：“时江时汉战犹酣，何事令还促再三，男女依依深寄意，勿忘再度下襄南！”新四军五师师部领导分析，日军攻陷襄南的目的在于占领洞庭湖西部地区，以打粤汉铁路，其主力部队不可能滞留太久。如果我师挥师襄南，则既可以制敌人兵力，使其首尾不能相顾，以策应正面战场作战；对不能收编国民党溃散武装，以取伪军反正，发展我军力量，扩大抗日民主根据地。地委、军分区党委、五师师部形成了统一意见，决定挺进襄南，开展河湖巷汊地区的抗日游击战争，创造襄南敌后抗日根据地。区党委和五师师长李先念、任质斌决定在武汉以西再作一次具有重大意义的战略展开，便立即请示中央军委。中央军委3月6日复电，同意派部队到襄南开辟工作。

1943年3月下旬，三军分区参谋长李人林、四十五团政委戈平、营长徐德率四十五团一个加强营和一个警卫排，由江陵地下党员邓理、潜江籍党员王贤柏作向导，从潜北泗港、京山多宝湾两个敌据点之间的聂吕滩在黑夜中渡过襄河，在张兴场宿营，然后留下戈平、王贤柏在张兴场组建荆潜军政联合办事处，领导开辟荆潜，巩固河防工作。李人林率部向西南经钟磙垱、王东港、万里镇，在太和场宿营一夜后，又经刘家岭，进入三湖边的土地口驻扎，部队与江陵县委和土地口、张金河、洪宋场等地的地下党组织取得了联系。在地方党组织和当地群众的配合和大力支持下，召开了部队与地方党组织联系会议，安排布置了搜集敌情、筹集给养、争取投敌伪军反正、游杂武装配合新四军参战等系列工作。

一天后，日军就发觉了新四军的活动方向，丫角庙、浩子口、幺口等据点的日军对新四军先遣队进行合围“扫荡”，企图一举歼灭之。新四军先遣队采取“贴烧饼”的办法，一下子开到岺河口日军据点附近，在当地群众的配合下，部队分乘十几只船到芦苇荡中隐蔽起来，区委组织委员段振金带领地下武装监视敌人，群众为部队干部战士送饭菜，小孩站岗放哨，传递情报。过了两天，日军找不到新四军的踪迹，各自返回据点。新四军分路继续活动于三湖、白鹭湖、熊口、浩子口、积玉口等地区打游击战。

两批渡河南进的新四军不过千人，同上万的日伪杂武装相比，虽然力量甚微。但是，他们高举抗日民主统一战线的旗帜，积极争取那些进步人士和中间势力合作抗日，坚决打击日军和反共顽固派。对于已被日军整编为伪军的原国民党部队，同样本着抗日民族统一战线政策，耐心争取他们反正。对甘心事敌执迷不悟者，则聚而歼之。

4月下旬，日军向新四军渡河部队发动第二次“扫荡”。先是驻潜江城的日军百余人，由伪军配合，向熊口、高场、浩子口、积玉口一带扫荡。李人林率四十五团迎击，选择有利地形，将敌击退。

5月初，日军进行报复。潜江、江陵的200多日军，由驻潜江的伪暂六师三旅七团李正乾部七百余人配合，分三路向直路河一带进行“扫荡”。李正乾不甘事敌，事前将敌人的作战计划抄送给李人林，扫荡时故意迟滞不前，朝天放枪，使李人林部得以安全转移，担任掩护的部队击毙日军少尉指挥官1名，毙伤日军士兵50余人。日寇发动的第二次“扫荡”又告失败。(作者：杨明星)